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恒力股份:西南證券股份有限公司關于恒力石化股份有限公司重大資產重組限售股份解禁上市流通的專項核查意見
發布時間:2019-04-12 09:11:00
西南證券股份有限公司 關于 恒力石化股份有限公司 重大資產重組限售股份解禁上市流通的專項核查意見 西南證券股份有限公司(以下簡稱“西南證券”)擔任恒力石化股份有限公司(以下簡稱“公司”或“恒力股份”,前身為大連橡膠塑料機械股份有限公司,簡稱“大橡塑”)2016年重大資產出售并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目的獨立財務顧問,根據《上市公司重大資產重組獨立財務顧問業務指引》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定,對恒力股份本次限售股份上市流通事項進行了核查,發表如下核查意見: 一、本次限售股上市類型 (一)本次限售股上市類型 本次限售股上市類型為發行股份購買江蘇恒力化纖股份有限公司(以下簡稱“恒力化纖”)99.99%股權時向恒力集團有限公司(以下簡稱“恒力集團”)、德誠利國際集團有限公司(以下簡稱“德誠利”)、江蘇和高投資有限公司(以下簡稱“和高投資”)及海來得國際投資有限公司(以下簡稱“海來得”)發行的限售股。 (二)核準情況 恒力石化股份有限公司于2016年1月27日收到中國證監會出具《關于核準大連橡膠塑料機械股份有限公司重大資產重組及向恒力集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2016]187號),核準向恒力集團發行1,301,391,678股股份、向德誠利發行523,365,477股股份、向和高投資發行44,251,475股股份、向海來得發行37,319,170股股份購買相關資產。本次發行股份購買資產事項合計發行1,906,327,800股,發行價格為4.82元/股。 (三)股份登記情況 該股份已于2016年3月17日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記手續。 (四)鎖定期安排 該股份性質為有限售條件流通股,限售期為36個月。前述限售期滿后,前一年度的《資產整體減值測試審核報告》出具后,可以解禁。 二、本次限售股形成后至今公司股本數量變化情況 本次發行前,公司總股本為667,786,842股。2016年3月,公司完成重大資產重組之發行股份購買資產,發行股份1,906,327,800股后,公司總股本增加至2,574,114,642股。 2016年5月,公司完成重大資產重組配套募集資金發行,發行股份251,572,300股,公司總股本由2,574,114,642股增加至2,825,686,942股。該251,572,300股限售股已于2017年5月15日解禁上市流通。 2018年1月,公司收到中國證監會下發《關于核準恒力石化股份有限公司向范紅衛等發行股份購買資產暨募集配套資金的批復》(證監許可[2018]235號),核準向范紅衛、恒能投資(大連)有限公司、恒峰投資(大連)有限公司等3名發行對象發行1,719,402,983股股份。該股份于2018年2月6日完成股份登記手續。公司總股本由2,825,686,942股增加至4,545,089,925股。 2018年4月,公司完成重大資產重組配套募集資金發行,發行股份507,700,000股,公司總股本由4,545,089,925股增加至5,052,789,925股。該507,700,000股限售股將于2019年4月11日解禁上市流通。 三、本次限售股上市流通的有關承諾 恒力集團、德誠利、和高投資、海來得針對本次限售股上市流通做出了相關承諾,具體承諾及履行情況如下: (一)發行股份的鎖定安排 1、恒力集團、德誠利、和高投資和海來得因本次交易取得的上市公司股份,自本次交易完成之日起36個月內不得轉讓;前述限售期滿后,前一年度的《資產整體減值測試審核報告》出具后,可以解禁。 2、上述股份鎖定安排不影響本次重大資產重組利潤補償的實施,即恒力集團、德誠利、和高投資和海來得等4名股東需要進行利潤補償時,上市公司有權提前解除對上述4名股東相應數額股份的鎖定,用以進行利潤補償。 3、本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的,上述4名股東承諾將上市公司向其發行的上市公司股票鎖定期自動延長6個月。 4、恒力集團、德誠利、和高投資和海來得等4名股東承諾:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確之前,不轉讓其本次交易取得的上市公司股份。 (二)業績承諾及補償安排 根據上市公司與發行股份購買資產的交易對方恒力集團等簽署的《利潤補償協議》及《利潤補償協議之補充協議》,利潤補償期間為2016年度、2017年度、2018年度,江蘇恒力化纖股份有限公司(以下簡稱“恒力化纖”)2016年、2017年、2018年合并報表歸屬于母公司的凈利潤數分別不低于82,928.08萬元、99,239.19萬元、115,228.77萬元;上述凈利潤與收益法評估的凈利潤口徑一致,均指扣除非經常性損益后的凈利潤。 恒力集團、德誠利、和高投資及海來得對恒力化纖利潤補償期間各年度凈利潤預測數進行承諾,如恒力化纖合并報表截至利潤補償期間任一會計年度末的累計實際凈利潤數不能達到相應承諾金額,則恒力集團、德誠利、和高投資及海來得負責向上市公司進行補償。上市公司將分別在利潤補償期間各年的年度報告中單獨披露恒力化纖截至該會計年度末的累計實際凈利潤數與累計凈利潤預測數的差異情況,并由會計師對此出具專項審核報告。 (三)承諾履行情況 根據瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于江蘇恒力化纖股份有限公司業績承諾實現情況的專項審核報告》,恒力化纖業績承諾實現情況如下: 單位:萬元 項 目 實際數 承諾數 差額 完成率 截止2016年度末累計扣除非 經常性損益后歸屬于母公司所 118,685.85 82,928.08 35,757.77 143.12% 有者的凈利潤 截止2017年度末累計扣除非 經常性損益后歸屬于母公司所 265,871.57 182,167.27 83,704.30 145.95% 有者的凈利潤 截止2018年度末累計扣除非 經常性損益后歸屬于母公司所 380,718.93 297,396.04 83,322.89 128.02% 有者的凈利潤 恒力化纖利潤補償期間截止2018年度末累計歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣除非經常性損益后的合并報表凈利潤)為380,718.93萬元,占相關重組交易方承諾業績297,396.04萬元的128.02%,實現了業績承諾。同時,根據瑞華出具的《關于恒力石化股份有限公司重大資產重組置入資產減值測試報告的專項審核報告》,截至2018年12月31日止,本次重大資產重組置入標的公司即恒力化纖99.99%的股權與原基準日(2015年6月30日)該標的公司的評估值相比,沒有發生減值。 本次解除限售股份的股東在鎖定期內嚴格履行上述相關承諾,不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。 四、本次限售股上市流通情況 本次限售股上市流通日期為2019年4月17日; 本次限售股上市流通數量為1,906,327,800股,占目前公司已發行股份的37.73%。本次限售股份可上市流通情況如下: 序 持有限售股本次上市流通數剩余限售 號 股東名稱 持有限售股數量 占公司總股 量(股) 股數量 本比例(%) 1 恒力集團有限公司 1,301,391,678 25.76 1,301,391,678 0 2 德誠利國際集團有限公司 523,365,477 10.36 523,365,477 0 3 江蘇和高投資有限公司 44,251,475 0.88 44,251,475 0 4 海來得國際投資有限公司 37,319,170 0.74 37,319,170 0 合計 1,906,327,800 37.73 1,906,327,800 五、股本變動結構表 單位:股 項目 本次上市前 變動數 本次上市后 其他境內法人、自然人持有股 3,065,046,136 -1,345,643,153 1,719,402,983 有限售條件份 的流通股份境外法人、自然人持有股份 560,684,647 -560,684,647 0 有限售條件的流通股份合計 3,625,730,783 -1,906,327,800 1,719,402,983 無限售條件A股 1,427,059,142 1,906,327,800 3,333,386,942 的流通股份無限售條件的流通股份合計 1,427,059,142 1,906,327,800 3,333,386,942 股份總額 5,052,789,925 0 5,052,789,925 六、中介機構核查意見 經核查,獨立財務顧問西南證券就上市公司本次重大資產重組之發行股份購買資產部分限售股份上市流通事項發表核查意見如下: 1、本次解除限售的股份持有人嚴格履行了本次重大資產重組的相關承諾; 2、本次限售股份解除限售的數量、上市流通時間符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法(2016修訂)》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規則(2018年修訂)》等有關法律法規的相關規定; 3、上市公司對本次限售股份上市流通的信息披露真實、準確、完整; 4、獨立財務顧問西南證券對恒力股份本次重大資產重組之發行股份購買資產部分限售股解除限售及上市流通事項無異議。 (以下無正文) (本頁無正文,為《西南證券股份有限公司關于恒力石化股份有限公司重大資產重組限售股份解禁上市流通的專項核查意見》之蓋章頁) 西南證券股份有限公司 2019年4月10日
稿件來源: 電池中國網
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